从“核准”到“备案”，新政有哪些变化？

文| 张强

2月17日，中国证监会正式发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关配套监管指引，标志着中概企业境外上市进入备案制时代。

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》政策的出台，对于准备在境外上市的白酒企业有什么影响？会不会抬高白酒在境外上市的门槛？

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从“核准”到“备案”，

新政有哪些变化？

众所周知，中概企业要想境外上市，要遵循《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，以及中国证监会的有关规定。

在《管理试行办法》生效后，境内企业的境外直接、间接上市、融资正式进入备案制时代，即直接上市从核准制改为备案制，而间接上市从此前的未纳入监管改为统一的备案制。

要想知道对白酒企业境外上市有没有影响，首先我们要了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的细节。

此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引。

其中，《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容涉及：完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确法律责任、增强制度包容性。

《管理试行办法》对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形，明确了备案主体、备案时点、备案程序等要求。

其实，在2021年12月24日，证监会曾就境外上市相关制度规则公开征求意见，明确对境内企业境外上市活动实施备案管理，在遵守境内法律法规前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可赴境外上市。

和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引主要有以下三方面变化：

一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。

二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。

三是细化备案程序要求。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。

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9大专家共同探讨

新政下境外上市的新情况

2016年以后，A股白酒板块多年未见新的酒企身影，但白酒“上市”的期望却是暗流涌动。

目前来看，白酒企业想在A股上市机会比较渺茫，去境外上市的难度相对比较小。新政的出台对于准备到境外上市的白酒企业有没有产生新的影响？

为此，好酒水加盟网记者采访了以下资本市场的专业人士。

“企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，但是对于已经在境外上市的企业来说是好事，未来境外上市会越来越严格，白酒企业境外上市应该能早尽早的上市。”东北证券首席分析师李强指出。

华创证券首席分析师欧阳予分析说：“从《管理试行办法》和配套监管指引的细节来看，境外上市流程上更加规范化，但是在核准方面有细微的变化，没有本质区别，对于想去境外的白酒企业应该仔细研究新政。”

“与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行，对于白酒行业来说是好事情。”招商证券首席分析师于佳琦指出。

“在备案制新规下，直接与间接发行上市审核流程实现统一，比如最受白酒行业关注的港股上市取消了A1前的小路条，改为递交A1后备案，精简了上市流程。”中信证券蒋祎谈到。

“对比来看，此前规制境内企业境外上市的规则均已较为陈旧，很多制度设计已经与当前的经济形势、法律环境不相匹配，本次新规出台带来的制度创新可能会进一步简化、便利境外上市、再融资。”有资本市场资深人士分析说。

对于《管理试行办法》的出台，中金公司更是直接建议企业比照自身情况、行业监管等研判，可准备开展合规性法律意见、股东信息整理等工作。

对于境外上市，有部分行业人士表达了不同的看法。

白酒行业营销分析师蔡学飞指出：“境外资本市场在上市的便利性、估值、再融资等方面有不同于国内资本市场的优势，但是白酒企业可以根据自身的实际情况，借助境外资本市场实现其战略布局。”

“境外上市虽然是酒企快速实现资本化的不错选择，但是境外市场对于白酒类股票，没有深度的理解，所以可能会存在一些价值的分歧，融资的规模可能不如境内。”谏策咨询总经理刘圣松认为。